合約文字有多重要？判決會告訴你

這是2014年的新聞報導，內容是一位知名藝人與經紀公司間的合約糾紛。事件經過概要大家可以直接參考新聞報導內容即可，這裡就不再重複了。

  

本案一開始的時候，經紀公司主張藝人應該要賠償經紀公司4,167萬4,300元(包含違約金)，但經紀公司只向藝人請求賠償其中的1,300萬元。經紀公司主張的依據，是雙方簽署的「演藝經紀合約」以及「協議書」(演藝經紀合約簽署後，雙方針對該契約另外簽署的一份協議書)。

這篇新聞報導出來的時候，本案只有做出一審判決。後來筆者上網查詢後得知，本案的二審判決還是維持一審的看法，也就是說經紀公司並沒有翻盤成功。

二審法院審理後認為：藝人只需要支付100萬元違約金給經紀公司，而且經紀公司並沒有損失；同時因為經紀公司還有演出酬勞沒有支付給藝人，而演出酬勞的金額又高於前面的100萬違約金，因此兩相抵銷後，經紀公司不得再請求藝人支付違約金，所以二審法院最後判決經紀公司敗訴。

經紀公司最後為什麼沒有翻盤成功呢？主要癥結在於「演藝經紀合約」和「協議書」的文字內容。我們來看看法院的看法：

1. 本案關鍵的「演藝經紀合約」，第2條第2項的約定文字如下：
      
   「在合約期限內，乙方任何型態的表演通告均須透過甲方安排，乙方不得承接他人安排之工作，若乙方違約此約定，將支付甲方新台幣伍佰萬元整以作為賠償。…」
   
2. 另外一個關鍵的「協議書」，其中的約定文字則是：
   
   「…其就雙方合作合約中，乙方違約之項目，甲方同意乙方以新台幣壹佰萬元正，作為甲方賠償損失…」

二審法院認為，上述1.提到的「演藝經紀合約」條文，文字上沒有講明是懲罰性違約金，也沒有講明是按照次數賠償，因此應該是「藝人違約時，應賠償經紀公司損害」的「約定總金額」。

至於上述2. 提到的「協議書」文字，則是第1部分文字的重新約定，所以經紀公司針對藝人的所有違約行為，只能依照重新約定後的「協議書」內容，請求藝人賠償新台幣100萬元整。

本案前後歷經二審，相信經紀公司和藝人都付出了相當多的訴訟成本及律師費用。

如果經紀公司一開始就委託律師仔細擬妥演藝經紀合約的話，是不是就不會發生這個爭議了？或是說，縱使發生爭議了，經紀公司的勝算是不是會更高一點呢？

假如經紀公司一開始就把演藝經紀合約第2條第2項寫成這樣：

「在合約期限內，乙方任何型態的表演通告均須透過甲方安排，乙方不得承接他人安排之工作，若乙方違反本條約定，除應賠償甲方因此所受損害及所失利益外，並應按違約次數支付每次新台幣伍佰萬元之懲罰性違約金。」

 判決結果恐怕就完全不同了！

前期委託律師寫合約固然需要支付費用，但對比日後可能需要支出的律師費、裁判費用、蒐集準備訴訟材料需要支出的人力和時間，哪種比較划算呢？美國企業以及其他的國際性公司，都會有自己的法務部門和律師來協助公司製作及審核法律文件，雖然大家都知道美國律師收費很貴，但對照訴訟可能產生的費用，也就不難理解這些企業為何要聘請律師來作事前防範及預備了。

話說回來，本案的演藝經紀合約還有很多地方可以考慮修改加強的地方。例如「乙方不得承接他人安排之工作」，可以考慮修改為「乙方不得與他人接觸、洽談各項工作，亦不得承接他人安排之工作」，而且也應該把「工作」定義清楚，否則也有可能會發生其他爭議。

合約有多重要，最好不要等到收到判決時才知道，代價實在太高了！